Ab dem 1. Oktober 2017 unterliegen aufgrund des neu geschaffenen Transparenzregisters alle inländischen juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften, mit Ausnahme von BGB-Gesellschaften (z.B. GbR), den bußgeldbewehrten Meldepflichten nach § 20 Geldwäschegesetz (GwG). Das Transparenzregister finden Sie unter www.transparenzregister.de. Gegenüber dem Transparenzregister müssen Angaben zu den natürlichen Personen gemacht werden, die als wirtschaftlich Berechtigte hinter den juristischen Personen stehen. Diese Daten müssen sowohl die Art als auch den Umfang des wirtschaftlichen Interesses aufzeigen.

Wirtschaftlich Berechtigter

Gem. § 3 Abs. 1 und 2 GwG sind wirtschaftlich Berechtigte die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die juristische Person steht oder die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt werden kann. Bei juristischen Personen ist immer dann von einer wirtschaftlichen Berechtigung auszugehen, wenn mittelbar oder unmittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile gehalten oder mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert werden. Die Kontrolle kann sich auch aus etwaigen Treuhand-Konstellationen ergeben.

Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen?

Grundsätzlich sind gem. § 19 Abs. 1 GwG folgende Daten mitzuteilen:

  • Vor- und Nachname des wirtschaftlich Berechtigten
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

Besonderheiten der GmbH und Ausnahmen

Eine Meldepflicht besteht immer dann nicht, wenn sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten aus öffentlichen Registern ergeben (z.B. Handelsregister). Dann besteht eine sog. Mitteilungsfiktion gem. § 20 Abs. 2 GwG. Allerdings müssen diese Daten elektronisch abrufbar sein. In sog. „Altfällen“, also wenn für eine GmbH im elektronischen Register noch keine Gesellschafterliste abrufbar ist, weil die letzte aktualisierte Liste bereits vor dem 1.01.2007 zum Handelsregister geschickt wurde, besteht akuter Handlungsbedarf!! Hier muss die Geschäftsführung entweder das Registergericht dazu bewegen, die dort bereits vorliegende Liste einzuscannen und in den Registerordner aufzunehmen, oder es muss eine aktualisierte Gesellschafterliste eingereicht werden (§ 40 GmbHG).

Wer ist für die Angaben beim Transparenzregister verantwortlich?

Die Geschäftsführung der betroffenen juristischen Personen hat die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen elektronisch an das Transparenzregister einzureichen. Außerdem müssen diese Daten im Rahmen der Compliance-Vorschriften aufbewahrt und jederzeit bei Änderungen aktualisiert werden.

Wer kann in das Transparenzregister Einsicht nehmen?

Es handelt sich nicht um ein öffentliches Register, sondern nur bestimmte Zugangsberechtigte haben Zugang zu den dort hinterlegten Daten. Dies sind auf der einen Seite Aufsichts- und Strafverfolgungsbehörden, aber auch Personen mit einem berechtigten Interesse. Ein ausreichendes Interesse wird schon bei Journalisten bejaht, sofern sie sich ernsthaft mit der Verhinderung oder Bekämpfung von Geldwäsche beschäftigen. Auch Rechtsanwälten wird u.U. ein berechtigtes Interesse zugestanden. Gem. § 23 Abs. 2 GwG  kann die Einsichtnahme eingeschränkt werden, sofern der wirtschaftlich Berechtigte ein besonders schutzwürdiges Interesse nachweisen kann.

Rechtsfolgen bei Verstößen

Verstöße gegen Transparenzpflichten sind als Ordnungswidrigkeit bußgeldbewehrt. Bei einfachen Verstößen droht eine Geldbuße bis zu 100.000 EUR. Für schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstöße ist ein Bußgeld von bis zu 1 Mio. EUR oder bis zum Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils möglich. Bestandskräftige Bußgeldbescheide werden unter Nennung der verantwortlichen Person sowie von Art und Umfang des Verstoßes auf der Internetseite der Aufsichtsbehörde für mindestens fünf Jahre veröffentlicht (sog. „naming & shaming“).

Beratungsbedarf

Bitte denken Sie unbedingt an die o.g. Meldepflichten, da diese bereits ab dem 1.10.2017 gelten und etwaige Verstöße mit empfindlichen Bußgeldern beschwert sind. Sofern Ihnen nicht klar sein sollte, ob Sie von den Pflichten betroffen sind, melden Sie sich gerne jederzeit bei uns. Wir stehen Ihnen mit unserem erfahrenen Team von Rechtsanwälten jederzeit gerne zur Verfügung.