Durch den bevorstehenden Brexit herrscht auch im deutschen Gesellschaftsrecht derzeit viel Unruhe. Es gibt etwa 10.000 Unternehmen in Deutschland, die die englische Rechtsform der Limited („Private Company Limited by Shares“) oder der PLC („Public Limited Company“) nutzen. Nach derzeitigem Sachstand werden diese Gesellschaften mit deutschem Verwaltungssitz nach dem Brexit wohl nicht in der gewohnten Form weitergeführt werden können.

Aus diesem Grund ist zum 1. Januar 2019 das „4. Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes (BGBl I 18, 2694)“ in Kraft getreten. Die Änderungen des Gesetzes finden Sie hier.

Verschmelzung beim Brexit

Durch die neuen Vorschriften soll den nach englischem Recht gegründeten Limited und PLC, die ihren Sitz in Deutschland haben, ein vereinfachter Wechsel in eine deutsche Rechtsform ermöglicht werden. So erhalten diese Gesellschaften die Möglichkeit, sich im Rahmen einer Verschmelzung in eine Kommanditgesellschaft (KG), eine GmbH & Co. KG oder eine UG (haftungsbeschränkt) und Co. KG umzuwandeln.

Diese Vorgehensweise ist dringend zu empfehlen, da im Falle eines Brexits die Gefahr droht, dass die englischen Rechtsformen ihre Rechtsfähigkeit verlieren und somit gegebenenfalls eine persönliche Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen entstehen kann. Dieser Gefahr sollte unbedingt entgegen getreten werde, um finanziellen Schaden sowohl für die Gesellschaft als auch für die Gesellschafter durch den Brexit zu verhindern.

Übergangsvorschriften beim Brexit

Darüber hinaus enthält § 122m UmwG eine Übergangsvorschrift, um die Unternehmen zu entlasten. Um eine Verschmelzung in eine Rechtsform deutschen Rechts vorzunehmen, ist es daher ausreichend, wenn die beteiligten Gesellschaften ihren Verschmelzungsplan rechtzeitig vor Wirksamwerden des Brexit notariell beurkunden lassen. Die übrigen Schritte des mehraktigen Verschmelzungsverfahrens können danach durchgeführt werden. Der Vollzug durch das Handelsregister muss jedoch spätestens nach zwei Jahren beantragt werden. Diese Regelung gilt sowohl im Fall eines „Hard Brexit“, als auch im Fall eines Austrittsabkommens zwischen der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich.

Gerne beraten wir Sie hinsichtlich der Möglichkeiten einer solchen Verschmelzung und der Erstellung der hierfür erforderlichen Verträge. Selbstverständlich stehen wir Ihnen auch beratend zur Seite, sofern Sie eine deutsche Gesellschaft gründen möchten.